Ликвидация ООО с долгами в 2023 году: риски, последствия, пошаговый алгоритм

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО с долгами в 2023 году: риски, последствия, пошаговый алгоритм». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

• Длительность проведения процедуры
• Высокая стоимость услуги

Это может стать оправданной в следующих случаях:

• Наличие серьезной задолженности
• Большие обороты и активная финансовая история
• Сомнительная репутация

Тонкости заключаются в следующем:

1. Не стоит пытаться провести ликвидацию ООО самостоятельно без сотрудничества со специалистами.
2. Не следует осуществлять следующие мероприятия:
   • Выводить активы компании и продавать их за бесценок — это приведет к оспариванию сомнительных сделок и подозрениям на преднамеренное банкротство
   • Продавать дебеторскую задолженность
   • Менять директора, выводить акционеров и участников общества без наличия оснований
   • Инсценировать потерю первичных документов в результате непредвиденных обстоятельств

Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы

Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.

Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.

Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.

Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.

«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.

Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.

Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.

Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.

Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.

Добровольная ликвидация

Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.

Основные этапы:

• решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
• комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
• в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
• составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
• уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.

Ликвидация через процедуру банкротства

Процедура банкротства – долгая и сложная. Арбитражный суд признает компанию банкротом, если она:

• не имеет активов, достаточных для исполнения обязательств перед кредиторами и выплаты зарплаты сотрудникам
• спустя 3 месяца после принятия соответствующего решения не исполнило финансовых обязательств.

Инициаторами могут выступать кредиторы, должники или госорганы. Причем процедура может быть упрощенной или полной. В первом случае этапы следующие:

• анализируется состояние организации, проводится инвентаризация и определяется сумма долга (от 100 000 рублей); подготавливается ликвидационный баланс;
• инициатор идет в суд с иском, в котором зафиксирована общая задолженность, а также кандидатура конкурсного управляющего;
• после положительного судебного решения управляющий распоряжается имуществом компании в интересах кредиторов;
• обязательства, на погашение которых не хватает средств, считаются исполненными, фирма ликвидируется.

Этап №1

На первом этапе проводится юридический аудит документации компании и последнего сданного бухгалтерского баланса. Дается прогноз схематики действий, сроков и исходя из этого примерной стоимости. Заключается договор на оказание услуг по банкротству ООО.

Этап №2

В арбитражный суд подается исковое заявление от «лояльного кредитора». Судебный процесс ведет наш юрист. Судом выносится положительное решение. Получается исполнительный лист.

Этап №3

На третьем этапе в арбитражный суд субъекта направляется ранее подготовленное заявление от кредитора с требованием признать должника по «просуженному решению» несостоятельным (Т.е. банкротом).

Этап №4

На четвертом этапе арбитражным судом субъекта принимается поданное ранее заявление с требованием признать должника несостоятельным (Т.е. банкротом). В дальнейшем суд вводит процедуру наблюдения. Кроме того судом назначается «лояльный» арбитражный управляющий который и ведет дело о банкротстве. Также на этапе рассмотрения дела судом проводится финансовый анализ и первое собрания кредиторов.

Этап №5

На пятом этапе арбитражным судом открывается конкурсное производство. Арбитражный суд рассматривает дело. Срок данного этапа – до 6 месяцев (с учетом возможных отложений судебных заседаний и продления конкурсного производства)

Этап №6

Арбитражным управляющим происходит формирование отчета о завершении процедуры банкротства ООО с долгами. Суд принимает решения о ликвидации путем банкротства. Решение суда вступает в силу немедленно. Решение арбитражного суда о завершении процедуры и банкротства общества является основанием для ИФНС о ликвидации ООО.

---

Этапы ликвидации ООО через банкротство

• Отправка заявления на проведение банкротства организации. К заявке нужно приложить все требующиеся документы, отправить для судебных органов (в арбитраж).
• Суд рассматривает заявку. На этом этапе арбитражным судом делаются проверки обоснованности заявки и выносится решения, которое признает юридическое лицо несостоятельным. Обязательно открывается конкурсное производство с утверждением управляющего.
• Составляется список заинтересованных лиц. Кредиторы предъявляют требования.
• Выплаты в рамках действий по банкротству. Здесь проводятся расчеты с кредиторами. Их требования удовлетворяются за счет формирования конкурсного капитала. Законом предусмотрена очередность требований.
• Выносится решение по делам банкротства. Тут заканчивается конкурсное производство по компании, которое завершается после изучения судом отчета от управляющего с результатами проделанной работы.
• Организация исключается из ЕГРЮЛ. Потом выносится решение об окончании конкурсного производства, подлежащее неукоснительному исполнению. Оно считается основанием для внесения данных в ЕГРЮЛ о ликвидировании юридического лица.

Добровольная ликвидация ООО

Если у общества нет долгов, ликвидировать его не трудно. Выделим основные этапы:

1. Приведите в порядок документацию

В процессе ликвидации к фирме будет проявлено повышенное внимание со стороны ИФНС, поэтому об устранении всех недочетов в бухгалтерских бумагах нужно позаботиться заранее.

1. Примите решение о закрытии ООО

Все учредители созываются на общее собрание. Итоги заседания оформляются протоколом. После этого составляется письменное уведомление о решении закрыть ООО, которое вместе с протоколом передается в налоговый орган. Сделать это нужно в течение 3-х дней после даты проведения собрания собственников. На общем собрании также формируется ликвидационная комиссия и назначается ее председатель — ликвидатор. К нему переходят все полномочия по управлению деятельностью ООО.

1. Официально сообщите о закрытии бизнеса

Нужно письменно уведомить ПФР и ФСС РФ (в свободной форме) о закрытии ООО. Также опубликуйте информацию в «Вестнике государственной регистрации», описав процедуру и сроки предъявления требований для кредиторов.

1. Уведомите кредиторов

Согласно ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия обязана надлежащим образом уведомить кредиторов о закрытии ООО. Извещения направляются заказными письмами с уведомлением о вручении, чтобы подтвердить отправку. По прошествии отведенного срока составляется реестр кредиторов для выплаты долгов.

1. Ждите выездную проверку

Возможно, к вам нагрянет налоговая с внеплановой проверкой. Сотрудники ФНС будут анализировать вашу финансовую отчетность за 3 последних года. При обнаружении серьезных ошибок ликвидацию ООО приостановят, а руководство накажут. Как показывает практика, этот пункт осуществляется не всегда, но все равно лучше привести бухгалтерию в порядок до начала процедуры закрытия ООО.

1. Составьте баланс

По окончании срока предъявления требований кредиторов, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Он содержит данные об имуществе ООО, а также перечень требований кредиторов и результаты их рассмотрения. Баланс заверяется нотариально и подается в ИФНС не раньше, чем через 2 месяца после публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации». После удовлетворения финансовых притязаний контрагентов составляется и заключительный ликвидационный баланс, который также передается в налоговую инспекцию.

1. Получите свидетельство о закрытии ООО

Через 5 дней после подачи всех необходимых документов в налоговый орган можно приехать и забрать свидетельство о ликвидации.

Увольнение работников происходит в стандартном порядке: каждый из них за 2 месяца получает уведомление о прекращении трудового договора в связи с прекращением деятельности юридического лица.

Этапы ликвидации предприятия

1. Принятие решения о ликвидации предприятия. Его принимает либо собственник, либо учредители. С принятием решения затягивать не стоит – промедление в этом деле может вылиться в дополнительные проблемы и штрафные санкции. Также на этом этапе назначается ликвидатор (ликвидационная комиссия) и определяются сроки ликвидации.
2. Уведомление о ликвидации компании. После принятия решения о ликвидации предприятия необходимо уведомить об этом орган, который осуществляет госрегистрацию юридических лиц. Причем с этим не следует затягивать – срок уведомления составляет не более 10 рабочих дней.
3. Инвентаризация имущества и обязательств предприятия. На основании этой информации осуществляется анализ задолженности фирмы, который позволяет определить порядок реализации имущества и выплат кредиторам.
4. Увольнение работников предприятия согласно пункту 1 статьи 42 трудового кодекса РБ. При этом необходимо заранее уведомить работников, а также выплатить им выходное пособие.
5. Взыскание дебиторской задолженности.
6. Переоформление на ликвидатора образцов подписей для проведения расчётов с денежными средствами.
7. Прохождение стандартных проверок от государственных органов. Обычно проводится ряд стандартных мероприятий, контролирующих ход ликвидации.
8. На этом этапе формируется промежуточный ликвидационный баланс.
9. Расчёт с кредиторами и учредителями. Они должны осуществляться в соответствии с порядком расчёта.
10. Составление окончательного ликвидационного баланса.
11. Закрытие банковского расчетного счета предприятия.
12. Сдача документов ликвидируемой организации в архив.
13. Завышающий этап: предоставление документов в орган госрегистрацию и исключение предприятия из Единого государственного регистра юридических лиц и ИП.

Вы вынуждены ликвидировать своё ООО нет выбора

«ООО» расшифровывается как «Общество с ограниченной ответственностью». Ликвидация ООО – это прекращение деятельности юридического лица, а также исключение его из Единого государственного реестра Т.к. ООО является именно юридическим лицом. Понятно, что дальше осуществлять свою деятельность организация не может. Официальные способы ликвидации ООО:

• Добровольная;

• Принудительная;

• Банкротство.

Разберемся, что же такое принудительная ликвидация.

Несколько причин, которые являются основанием для принудительной ликвидации:

1. Выявлены нарушения при осуществлении деятельности организации;
2. Выявлены серьезные нарушения при создании ООО;
3. Организация осуществляла противозаконную деятельность.
4. Не предоставление обязательной финансовой документации, по истечении 12 месяцев, со дня регистрации ООО.
5. Серьезные финансовые проблемы организации.

Ликвидация крупного предприятия и её особенности

Ликвидация предприятия – это процесс прекращения его деятельности. Существует несколько основных способов ликвидации (через продажу, через реорганизацию и т.д.), которые, по существу, едины для всех предприятий и производств. Однако в зависимости от размера предприятия присутствуют определённые нюансы по его ликвидации. Для начала следует определиться с классификацией предприятий по их размеру.

Предприятия разделяют на малые, средние и крупные. Основными факторами, влияющими на отнесение к той или иной группе, являются: количество сотрудников и количество рабочих мест, размер основного капитала и оборот за год, а также затраты на заработную плату и т.д. Разумеется, что чем крупнее предприятие, чем обширнее его сфера деятельности, чем больше у него имущества, тем сложнее и объёмнее будет процесс ликвидации. Нельзя сравнивать ликвидацию небольшой фирмы и ликвидацию крупного предприятия. Особенности ликвидации крупного предприятия В процессе ликвидации крупного производства можно выделить некоторые особенности, нехарактерные для закрытия компаний меньшего размера. Главная особенность ликвидации крупных предприятий заключается в самой процедуре банкротства.

Услуги юриста по ликвидации компании через банкротство

Компания СКП помогает клиентам ликвидировать фирму через процедуру банкротства. Наши юристы успешно закрываются компанию с долгами, которые по завершении всех мероприятий списываются.

В юридические услуги по ликвидации компании через банкротство:

• бесплатная консультация;
• анализ документов и определение правовой позиции;
• организация работы ликвидационной комиссии;
• выявление долгов и формирование требований кредиторов;
• подготовка документов для обращения в арбитражный суд по поводу банкротства в упрощенном порядке;
• инициирование и сопровождение общей процедуры банкротства;
• представление интересов клиента в арбитражном суде, перед кредиторами и арбитражным управляющим;
• получение листа записи ЕГРЮЛ о закрытии фирмы.

Самые распространенные риски при ликвидации ООО

Наиболее серьезные риски при ликвидации ООО могут быть следующими:

• при добровольной ликвидации – это сложность и длительность процедуры, а также вероятность выездной налоговой проверки, в ходе которой могут «всплыть» скрываемые огрехи отчетности;
• при принудительной ликвидации – дисквалификация и запрет заниматься бизнесом в течение 3 лет;
• при альтернативных способах (смене названия, адреса или собственника) – передача дела в Следственный комитет и возбуждение уголовного дела;
• при реорганизации – предвзятая проверка обоснованности слияния или присоединения на предмет ухода от налогов и долговых обязательств.

Обычно долги копятся из-за стратегической ошибки руководства или непредвиденных обстоятельств. Например, в 2021 многие фирмы остались с долгами перед кредиторами из-за коронавируса. Но бывает и так, что компания не ведет деятельность годами, а сумма задолженности на момент закрытия ООО превышает сотни тысяч рублей. С этим сталкиваются юр. лица с долгами по налогам и обязательным взносам. Рекомендуем всегда запрашивать сверку расчетов у ФНС, ПФР и ФСС, даже по нулевой отчетности. Это поможет избежать задолженности, которую уже не погасить из активов компании.

Предъявить требования по погашению долга могут следующие:

• Физические лица, которые докажут, что понесли моральный или физический ущерб по вине компании;
• Сотрудники, которые не получают зарплату, пособия и прочие обязательные выплаты;
• Внешние кредиторы;
• Учредители;
• Бюджетные организации;
• Внебюджетные фонды;
• Прочие контрагенты.

Процедура ликвидации фирмы через банкротство в упрощённом виде:

1. Принятие решения о ликвидации;
2. Решение о ликвидации путем банкротства публикуется в Вестнике государственной регистрации;
3. После внесения записи о начинающейся ликвидации путем банкротства в ЕГРЮЛ, назначается ответственное лицо, которое должно будет замещать руководителя ликвидируемой фирмы;
4. Государственному органу предаются все документы компании, относящиеся к акту приемки-передачи;
5. Арбитражный суд подтверждает банкротство компании;
6. Объявление о банкротстве фирмы публикуется в «Российской газете»;
7. Через три месяца по решению арбитражного суда списываются все задолженности, которые имела фирма;
8. Получение свидетельства о ликвидации. В ЕГРЮЛ делается запись об исключении фирмы из реестра;
9. Уничтожение всех документов не предназначенных для постоянного хранения.

Процедура ликвидации компании, если есть возможность погасить долги

Если предприятие прекратило деятельность, но в собственности осталось имущество, есть шанс провести закрытие без обращения в суд. Для этого созданная общим собранием комиссия по ликвидации фирм с долгами распродает собственность на торгах. Недорогое имущество, стоимостью до 100 тыс. руб. допускается распродавать не прибегая к торгам.

Реализация собственности производится после составления промежуточного баланса, когда все требования кредиторов учтены. По завершении торгов и выплаты всех долгов составляется итоговый ликвидационный баланс, который утверждают участники общества. Если на этом этапе в документе отсутствует задолженность, предприятие может быть исключено из госреестра юрлиц.

Последовательность действий:

• Подготовка к ликвидации ООО. На этом этапе необходимо привести документы в порядок. Так как в период закрытия к предприятию будет повышенное внимание со стороны контролирующих органов. Руководству и финансовой службе ООО стоит ожидать визита налоговой службы с проверкой.
• Проведение собрания собственников. По итогам мероприятия должен быть юридически грамотно составлен протокол собрания, решение о ликвидации ООО фирмы с долгами и создании комиссии по ликвидации. Если в ходе созыва собрания были допущены ошибки, но на мероприятии присутствовали все владельцы, собрание считается состоявшимся. Это положение закона помогает маленьким предприятиям, не располагающим собственным юристом, избежать затягивания процедуры ликвидации, даже в случае небольших нарушений. Однако о нем не все знают.
• Подготовка уведомлений для регистратора и налогового органа — формы Р15001 и Р15002.
• Направление пакета документов регистратору и в ИФНС. К уведомлениям следует приложить протокол собрания, а также решение о ликвидации фирмы и создании комиссии, которая будет проводить процедуру ликвидации ООО.
• Направление уведомлений в фонды – ПФ РФ, и ФСС. Стандартную форму ведомства не разработали, поэтому документ составляется произвольно.
• Публикация в СМИ. На этом этапе уведомляются кредиторы фирмы о запущенном процессе ликвидации и условиях предъявления претензий.
• Выявленным кредиторам комиссия направляет уведомление в виде письма о начале ликвидации ООО.
• Составление реестра кредиторов и промежуточного баланса. Баланс составляется на основании проведенной полной инвентаризации.
• Оплата госпошлины.
• Подача ликвидационного баланса в ИФНС. Вместе с данным документом в ведомство также нужно предоставить квитанции об оплате пошлины и о размещении публикации в СМИ.
• Получение свидетельства, подтверждающего внесение записи в реестр юрлиц.
• Проведение торгов и удовлетворение требований кредиторов за счет вырученных средств.
• Подготовка итогового баланса без долгов, который должно утвердить собрание собственников ООО.
• Обращение в ПФ РФ за справкой, подтверждающей отсутствие долгов перед фондом.
• Подача пакета документов в регистрационный орган. На данном этапе необходимо представить итоговый балансовый отчет, подтверждающий отсутствие долгов у ООО, квитанции об оплате пошлины и документы, подтверждающие уведомление кредиторов надлежащим образом.
• Исключение компании из ЕГРЮЛ. Получение свидетельства и ликвидации.

Похожие записи:

• Увеличение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция
• Новые правила перевозки детей в автомобилях в 2023 году
• Моральный вред по ОСАГО – можно ли получить и как?