Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
Что, если участник не оплатил свою долю в уставном капитале?
Как правило, большая часть УК оплачивается сразу. Но бывает, что обязанность по оплате доли один из учредителей выполняет в неполном объеме.
Тогда его ждут штрафные санкции в соответствии с условиями договора об учреждении ООО, а с его долей произойдет следующее:
- Уже оплаченная часть включается в УК.
- Неоплаченная часть переходит к обществу (п.3 ст.15 14-ФЗ). В течение года после этого необходимо:
- либо распределить эту сумму между всеми участниками пропорционально их долям;
- либо предложить приобрести свободную долю участникам по желанию или третьим лицам.
Как учредитель может распоряжаться своей долей в УК
Учредитель может когда захочет выйти из общества и потребовать, чтобы ему выплатили его часть. Это будет уже не та сумма, которую он вкладывал, а так называемая действительная доля, которая считается от стоимости чистых активов. «За время пути собачка могла подрасти» — в этом и есть прелесть инвестиций.
Действительная стоимость считается так:
(Чистые активы) х (процент владения участника)
Деньги, которые получает вышедший участник – это доход, и он облагается налогом. Юридические лица платят налог на прибыль, физические – НДФЛ. Облагается не вся сумма – из нее вычитаются расходы на приобретение доли.
А вот если предприятие находится в состоянии банкротства, то ничего участник за свою долю получить не сможет.
Основные документы, необходимые для успешной регистрации фирмы (список зависит от количества учредителей):
| Основные документы | Количество |
|---|---|
| Заявление на регистрацию ООО (форма Р11001) | 1 экз. |
| Решение единственного учредителя (если 1 учредитель) | 1 экз. |
| Протокол собрания учредителей (если 2 и более учредителя) | 1 экз. |
| Договор об учреждении ООО (если 2 и более учредителя) | 1 экз. |
| Устав ООО | 2 экз. |
| Квитанция госпошлины за открытие ООО | 1 экз. |
| Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса – при аренде помещения или покупке юр. адреса Согласие собственника, свидетельство о праве собственности и согласие жильцов (некоторые документы могут не требовать, подробнее см. в статье про юр. адрес) – при регистрации на домашний адрес |
все в 1 экз. |
Сумма государственной пошлины за открытие ООО в 2023 году составляет 4 000 рублей.
Дата оплаты в квитанции госпошлины должна быть обязательно позднее даты подписания решения единственного учредителя (если 1 учредитель) или протокола собрания учредителей (если 2 и более учредителя). Смысл в том, что сначала всегда принимается и подписывается решение или протокол о создании организации, а только потом оплачивается государственная пошлина.
Если учредитель один, то оплата госпошлины производится единственным учредителем. Если учредителей 2 или более, то произвести оплату может:
- Учредитель, назначенный в протоколе общего собрания и договоре об учреждении ответственным за регистрационные действия (самый простой и распространенный вариант).
- Каждый учредитель (правильный вариант с точки зрения закона). На каждого учредителя подготавливается своя квитанция, при этом общая сумма госпошлины делится в равных долях на всех учредителей. Заметьте, что если в результате деления сумма получилась с копейками, то ее необходимо округлить в большую сторону до целого рубля.
Срок внесения уставного капитала
Не нужно формировать капитал до фактического момента регистрации компании. Необходимо только точно указать размер уставного капитала, размеры долей, а также обозначить период времени, в течение которого собственники должны внести их.
Законодательство устанавливает предельный срок создания капитала, который установлен в 4 месяца с момента получения ОГРН. Каждый участник может вносить свои доли постепенно, по частям. Самое главное, чтобы к установленной дате задолженность перед фирмой по взносам была полностью погашена.
Если после окончания периода какой-то из собственников не внес свою долю, остальные участники имеют право продать ее стороннему лицу.
Важно! В гражданском законодательстве за нарушение срока формирования капитала предусмотрена ликвидация компании. Поэтому для успешного начала деятельности необходимо, чтобы все собственники вовремя внесли деньги или имущество в размере своих долей.
Ситуация 1. Партнер делает новый вклад
Партнеры просто так не могут оформить новый вклад и изменит УК, перераспределить доли в свою пользу. Работает такой порядок:
- Сначала участник пишет председателю заявку — просит изменить размер УК.
- Затем вопрос изменения величины уставного капитала выносят на обсуждение — партнеры определяют перечень вопросов и голосуют.
- Затем результаты оформляют протоколом.
Заявление о денежной оплате вклада не имеет единой формы. Какого-то специального бланка нет, но его всегда пишут на имя председателя собрания. Что точно в нем нужно указать:
- анкетные данные заявителя;
- текущая доля и ее номинальная стоимость;
- срок оплаты — до 6 месяцев;
- размер вклада, который просит принять заявитель;
- конкретный процент и сумма в денежном выражении.
Ситуация 4. В фирму заходит новый партнер
Чтобы в ООО смог зайти новый партнер, сначала нужно проверить устав — не запрещает ли он вхождение новых участников в состав фирмы. Если запрещает, сначала придется скорректировать устав, сообщить об этом налоговой, и только потом принимать нового участника.
Если запрета в уставе нет, порядок такой:
- Новый партнер пишет заявление — просит принять в состав ООО, уточняет размер вклада, форму — имущественную или денежную и сроки его внесения.
- Участники собираются, обсуждают повестку дня, возможность вступления нового партнера и составляют протокол. Если в фирме один участник — он сразу оформляет решение.
- После принятия решения о вступлении и корректировке уставного капитала, — изменения в устав, о которых сообщают в налоговую.
Заявление нового партнера. Единого шаблона нет. Новый участник обращается к руководителю фирмы с просьбой принять его в состав участников, в котором уточняет:
- сумму, которую хочет вложить;
- состав — деньги или имущество;
- порядок и сроки внесения;
- размер и стоимость номинальной доли.
Положение дел, которое сложилось фактически, а именно совершенно формальный подход к УК для ООО, совершенно не устраивает многих потенциальных партнеров обществ. Именно поэтому все чаще звучат предложения увеличить минимальный УК. Цифры озвучивают разные, но на данный момент все оканчивается на стадии разговоров, хотя эта мера помогла бы сократить количество компаний-однодневок. Но пока эта инициатива остается на словах.
Возможно, в будущем произойдут какие-то изменения в данном вопросе.
Для того чтобы информация об уставном капитале ООО сложилась в целостную картину, советуем вам просмотреть следующее видео. Юрист подробно рассказывает все тонкости формирования уставного капитала: как формируется, где хранится, на что тратится и т.д.
Обязательные документы для постановки на учет организации с одним учредителем:
- Заявление по форме № Р11001
- Устав ООО
- Решение о создании ООО
Обязательные документы для ООО с несколькими учредителями:
- Заявление по форме № Р11001
- Протокол общего собрания учредителей
- Договор об учреждении организации
- Устав компании
Также могут понадобиться дополнительные документы:
- Квитанция об оплате госпошлины, если подаете документы непосредственно в ИФНС, без электронного документооборота
- Уведомления о переходе на УСН, если хотите работать на этом налоговом режиме
- Документы на юр. адрес: согласие собственников жилого помещения ли гарантийное письмо с копией правоустанавливающего документа на недвижимость. Часто налоговая запрашивает эти документы
- Нотариально заверенный перевод документов учредителей-иностранцев
Порядок внесения уставного капитала на расчётный счёт
Уставный капитал – это активы организации, которые учредители ООО вносят после государственной регистрации. Минимальный размер УК в сумме 10 000 рублей надо обязательно вносить деньгами (ст. 66.2 ГК РФ). Сверх этой суммы внесение уставного капитала возможно как в денежной, так и в имущественной форме.
Выполнить свои обязательства по оплате УК учредители могут путем внесения наличности в кассу организации или перечислением на расчетный счет ООО.
Внесение уставного капитала наличными деньгами в кассу ООО требует оформления кассовых документов. Если оформление кассовых операций производится с нарушением Инструкций Центробанка, то организация может быть оштрафована на сумму от 40 до 50 тысяч рублей.
Когда у ООО один учредитель, он проводит процедуру увеличения капитала следующим образом:
- Принимает единоличное решение об увеличении УК, оформляет его в письменном виде.
- Вклад вносится в течение 60 дней. Бизнесмен должен сохранить подтверждающий документ — он позднее потребуется для налоговой.
- В устав Общества вносятся корректировки в течении 90 дней с момента принятия решения о росте капитала Общества.
- В налоговый орган подаются документы:
- Новая редакция устава или список изменений, отражающий скорректированный размер УК (2 экз.);
- Решение участника;
- Заявление по форме Р13014, необходимое для регистрации изменений в реестре юридических лиц. Документ нужно заверить нотариально.
- Документальное подтверждение вклада в уставный капитал;
- Чек об уплаченной государственной пошлине.
В случае необходимости увеличения капитала ООО, Общество с ограниченной ответственностью должно направить в налоговую следующие документы:
- Решение участника или протокол собрания;
- Форму Р13014, подписанную директором и заверенную нотариально;
- Новую версию устава или список внесенных корректировок по листу изменений, 2 экз.;
- Подтверждение вклада в уставный капитал (банковская выписка, приходный ордер, чек и пр.). Если капитал увеличивается имуществом, то ООО прикладывает копии бух.баланса за прошлый год;
- Чек, подтверждающий уплату госпошлины;